6日晚间,万科发布公告称,钜盛华及其一致行动人合计持有公司A股占公司总股份的比例为25.00%。这意味着,万科股权之争中宝能系将触发其第5次举牌。持续近一年的万科股权之争或硝烟再起。
“新华视点”记者近日专访了万科董事会主席王石、宝能系实际控制人姚振华。
激辩三大问题 双方观点针锋相对
去年7月起,宝能系持续增持万科,到12月万科停牌前其股份超过24%,成为万科第一大股东。“我们投资万科既是去年股灾时响应国家号召的救市行动,又是‘新国十条’背景下保险资金对接实体经济的内在要求。”姚振华说,我们投资万科股票是希望分享投资回报,做万科的战略投资人。
“我刚开始接触姚振华时,他说宝能是想做财务投资者。”王石说,但明显宝能是想控制公司,做一些“想做的事”。
今年3月,万科宣布将以定向增发的方式引进深圳地铁作为战略合作者。这一方案遭遇宝能系及事件角力另一方华润的明确反对。“该重组方案严重违背上市公司和股东利益最大化原则。”姚振华说,经测算,万科对深圳地铁增发后,现有股东的权益将被摊薄约5%。
“引入深圳地铁既能解决万科的股权之争,又符合万科的战略转型需求。具体的增发价格还可以谈,是个技术问题。”王石说,从长远利益看,由于获得了深圳地铁优质项目的“优先权”,所有股东几年后的收益就足以覆盖摊薄产生的成本,合作能得到资本市场的最大认同。
6月26日,宝能系提议召开临时股东大会,罢免包括王石、郁亮等在内的董事、监事,万科股权之争骤然升级。
姚振华这样解释宝能的想法:我们作为万科的第一大股东,投入最多,迫切希望万科能够健康发展。但本届董事会无视股东利益行事,强行要引进深圳地铁,我们这才提议罢免董事会和监事会,符合条件的人选依然可以通过选举重回岗位,这并非是外界所说的“血洗”董事会。
王石则认为,宝能在资本市场兴风作浪不是个案,举牌过南玻A、韶能股份等公司,都是强行进入,然后改造董事会。“宝能成为大股东才几个月,就要罢免整个董事会、赶走整个管理层。他们真有能力管好这家公司吗?这像一般投资者的想法吗?”
监管部门高度关注 未来走向有待观察
围绕万科控制权争夺,舆论广泛关注。国资委、证监会、保监会等监管部门都对此作出回应。
证监会新闻发言人张晓军7月1日表示,万科事件各方应着眼长远,把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。
谈到万科事件未来的走向,姚振华表示,我们希望推动万科董事会与监事会的合理改组,选出能够为公司全体股东负责的董事会和监事会,推动万科成为真正具有优良治理结构的上市公司,回到依法治理的轨道上来。
“我们将本着对事不对人的态度,从大局出发,从全体股东利益出发,从万科长远发展出发,以最大的诚意与各相关方进行坦诚沟通,尽快平息纷争。我们相信万科一定能够顺利、平稳渡过此次事件,也相信万科的明天会更好。”姚振华说。
王石乐观地表示,引入深圳地铁的方案董事会已通过,可以继续往前推进。重组方案最终还要召开股东大会决定,这个程序最快也要两三个月时间。因此,努力改变局面,万科应该说还有时间。
“我们相信市场的力量。”王石说,万科团队是非常优秀、尽责和自律的,应当摒弃鱼死网破的斗争哲学,在多元社会和市场经济的框架下,找到一种折中的、共赢的方案往前走。
万科事件角力的另一方华润表示,反对万科资产重组方案,对宝能罢免提案有异议,并称会从有利于万科发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组。
最新公告显示,2016年1-6月,万科累计实现销售面积 1409.0万平方米,销售金额1900.8亿元,行业领军者地位没有动摇。
意义超越事件本身 呼唤资本市场制度完善
万科股权之争剧情反复,事态不断升级,已成为当前资本市场的标志性事件。“依法依规,按照法治化、市场化的原则,事件一定能够得到解决。”不少专家表示,万科事件的意义早已超越事件本身范畴,值得各方深思,也呼唤中国资本市场进一步完善。
一是完善股权并购监管机制。万科事件中,交易各方信息披露、资金来源审查等问题引发外界质疑。万科独立董事华生说:“万科事件各方信披不充分,让投资者疑虑重重,甚至连我这个独董都不清楚怎么回事。”
“宝能系”举牌的资金来源和杠杆行为是否合规?王石认为,宝能系杠杆或在20倍以上,“用很高的成本集资,再放很高的杠杆来做高风险的股票投资,不断举牌,攻城略地,会对实体经济产生不良影响。”
“我们内部也进行了严格的压力测试,测试结果显示即便在最不利的情形下我们的现金流水平、盈利能力依然保持良好水平。”姚振华说,宝能旗下的钜盛华投资万科的资金来源风险可控、合法合规,实际杠杆倍数为1.7,最高不超过2:1,完全处于安全范围以内。
二是规范上市公司治理。华润、宝能都直指万科“内部人控制企业”问题。姚振华说,万科在引进深圳地铁时从未与股东和董事进行沟通,在无具体可靠的重组标的情况下以重组为由、火速停牌,阻止投资者交易,违背了市场规则,严重损害广大投资者的基本权益。此外,万科事业合伙人制度未经股东大会审议,也未进行详细的信息披露,游离于万科正常管理体系控制。
对此,王石回应说,如果万科是“内部人控制”,那么过去30年万科都是“内部人控制”。“内部人控制”了30年,把一个小微企业控制成全世界最大的房地产公司?万科历来都是公司治理的典范,怎么会一下子变成内部人控制了呢?
至于万科的合伙人制度、“德赢计划”和“盈安计划”,王石说,这些都是经过董事会批准,用于激励员工的合理合规做法。
三是更好地保护投资者利益。“我们在肯定万科乃至其他创始人和经理团队做出很大贡献的公司时,不要忘记不说话的股东,一定是股东的正确选择,然后才有了公司的高速成长。”姚振华说。
“有些人强调资本的力量,但大股东的权力也不是没有边界的。”王石说,宝能种种意图控制公司的做法,对于中小投资者是一种伤害。当然,万科管理层在处置此次事件时,也有很多不当之处值得反思和检讨。
专家表示,万科事件参与各方出于各自利益,争夺公司控制权无可厚非,但一定要在制度、规则的框架下进行博弈。依法依规,按照法治化、市场化的原则,事件方能得到解决。
新华社记者徐金鹏、蔡国兆、彭勇、孙飞
【延伸阅读】
记者从多个渠道获得的调查信息显示,宝能购买万科股票可以分为三个阶段。
第一阶段,主要是用前海人寿的保险资金购买,共斥资104.22亿元,其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。根据公开披露,截至去年7月11日,前海人寿持股万科比例达到5%。
随后,在从去年7月下旬开始的一个多月时间里,除继续通过前海人寿增持万科占比1.66%的股票外,宝能通过旗下的钜盛华公司大举买入万科。
根据记者获得的资料,这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元,以1:2的杠杆撬动券商资金约78亿元,购买万科股票。这期间的杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至此,前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过15%。
此后,在2015年9月份之后,宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段,银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。
早在几个月前,监管部门成立联合调查组对宝能资金进行了摸底。从银证保各自领域来看,调查组没有发现宝能资金的合规性问题。
根据记者调查,就银行、证券、保险等单一行业的角度而言,万科股权之争的确符合现行监管规定。但从跨行业、跨市场的整体角度观察,其交易结构复杂导致风险底数不清,暴露出现行监管体制仍有漏洞。
原标题:新华社专访王石姚振华:针锋相对 激辩三大问题