俏江南创始人张兰“被出局”一事传得甚嚣尘上。7月17日，张兰委托律师发布声明，全面否认出局说法。而在昨天，记者联系上张兰本人，张称，CVC不仅反悔交易，而且在她未同意的情况下将她的股权质押出去。下一步，她将对CVC采取新的法律诉讼行动。
谁是出局者？
张兰的律师陈若剑以及接近张兰的知情人士张岭（化名）接受京华时报记者采访时表示，真正出局的是CVC。张岭及陈若剑在法律允许的范围内向记者还原了事件全过程。在国外出差的张兰本人也接受了京华时报记者的采访，她表示：CVC对俏江南经营不善，一年后反悔交易，导致今年3月的香港法院仲裁案。
“CVC当年追着张兰买股”
提及张兰与CVCCapitalPartners（下称CVC）从合作到闹掰的过往，张岭告诉记者，其实早在2012年5月，CVC就与张兰有接触了，只不过那时还是在国家反三公消费政策尚未出台前，CVC开出了不到3亿美元的价格，但是张兰一直看不上CVC，因此张兰当时对外说“没有与CVC接触”也是可以理解的。
2012年底，国家反腐利剑亮出，此时CVC仍然未放弃对俏江南的收买之心。张岭说，当时已准备在香港上市的俏江南正在引入一些基石投资者准备上市，这些基石投资者只是少量持有股权，但他们的知名度远高于CVC。
在张兰看来，上市之前引入基石投资者是因为自己并不看重钱，更重要的也是要让投资者看到，俏江南是被看好的。张岭告诉记者，CVC还是一直追着张兰，说可以出更多的钱，未来还可以带领俏江南上市，“持有少量股权的张兰当然可以获得更高回报。”张岭表示。CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬还曾写了一封亲笔信给张兰，希望说服张兰达成交易。
事情接下来似乎顺理成章，张兰最终选择考虑与CVC合作。
俏江南股比首次曝光
“事情一波三折。我清楚地记得，2013年11月初，我还是主动解约了收购意向”。张兰告诉记者，“俏江南经历过2003年非典、2008年金融危机，如今高端餐饮受挫，我还是希望自己做大股东，带领俏江南走出低谷”。
知情人士透露，这份后来被解除的收购意向书，确如之前媒体报道的那样，CVC意向收购俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。张岭透露，CVC方面不断说服张兰，希望可以持有更多股份，承诺有非常棒的国际团队，有管理经验输出，更重要的是，还将给俏江南注入8000万美元，帮助企业渡过难关。
2013年12月，这一个月本应是餐饮业的旺季，但是旺季不旺。“面对现状，从长远发展、员工的未来等多方面考虑，张兰最终与CVC达成了交易。”张岭告诉记者，这份最终于2014年1月交割的收购案，CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股权，剩余股权是张兰持有13.8%，员工持股3.5%。
这也是截至目前，CVC收购俏江南股权比例的首次曝光，是张兰维权的依据。
“CVC空手套白狼”
从事国际并购的专业人士告诉记者，一些外国基金收购中国企业很多采用“空手套白狼”的手法。陈若剑说，CVC在此次收购俏江南过程中，没从自己腰包里掏出多少真金白银。
陈若剑说，据报道，CVC当时是募集了一个亚洲3号基金来收购俏江南等中国餐饮企业，建立一个餐饮集团。按照国际基金惯例，在这样的募集资金中，发起人顶多掏5%-10%的资金出资作为基金的GP（一般合伙人），再吸引其他投资人投入资金作为LP（有限合伙人）。
为何在中国反三公消费政策公布之后，CVC仍然追加资金要控股俏江南？对此问题，陈若剑表示，因为CVC当时在法国已经收购了一家餐饮集团，同时他们还要打造亚洲餐饮集团，打算收购中国的大娘水饺，还有另一家定位中端的泰式餐饮的企业。同时CVC还需要高端餐饮俏江南的品牌影响力，以此作为项目亮点希望引来投资人加入CVC的基金。
“除了募集发售一个基金大约1亿多美元外，另外一部分收购资金1.4亿美元就是来自银行的杠杆收购贷款”，陈若剑表示，CVC收购俏江南股权的总资金中一部分是来自6家外资银行的贷款，总额1.4亿美元。
“这个银行贷款是通过杠杆收购的方式完成的”，陈若剑说，即贷款人要将自己收购公司的股权抵押给银行，也就是说CVC将自己持有的俏江南股权抵押给了6家银行。在CVC操作模式中，这样相当于大约3亿美元的收购项目，其实自己腰包仅掏了很小一部分；然后未来再操作上市，赚取更多的资金便抽身离开。
“CVC经营不善要退货”
陈若剑表示，CVC进来后，包括张兰在内的董事会成员就全部退出了，CVC根本就没有委派真正的国际人才团队，只派了3名董事进入，其中还有一个是财务人员，且基金根本不懂中国餐饮，加上整个高端餐饮几乎雪崩，俏江南也无例外。
当时有媒体报道，俏江南的业绩相比CVC收购前大幅下挫50%。
据知情人士透露，CVC向张兰承诺的8000万美金注资更是一分都没投入。作为基金，CVC想通过控股俏江南然后上市大赚一笔再退出的想法几乎成为死棋。
“今年春节期间，我还给CVC负责人发送感谢祝福短信，没想到我在毫不知情的情况下，他们却突然将我们告了”，张兰告诉记者，后来才了解到，作为大股东，CVC因资金压力及业绩因素，收购俏江南后经营不善就想反悔，希望取消此前的交易。
“世上哪有买一双鞋穿了一年要退货的说法”，陈若剑告诉记者，在如此情况下，就出现了今年3月媒体报道的CVC申请香港法院冻结张兰等资产令的消息。
原标题：张兰谈出局俏江南:CVC未经同意质押我股权
