解密
监管部门层层审批 跨境并购资金如何运作
随着外汇储备的迅速减少和部分非理性投资的出现，2016年底以外汇管理部门为主力，包括发改委、商务部和央行在内的监管部门开始加强对中国企业对外投资的审查监管。国家对外投资政策的改变无疑给企业外汇出境带来了很大的困难。境外资金安排成为了跨境并购交易中的首要难题。通过分析最近几笔典型的跨境并购案例，可以发现境外资金的来源主要有内保外贷、境外贷款、双币种基金提供境外资金、股权转让款及大股东境外借款等。
ODI
如果企业拿到ODI证书，可以在经过相关部门审批之后，合法地将自有资金换汇汇到境外。这一过程涉及到四个环节：发改委负责对境外投资项目立项审批，对资金的用途和合理性很重视。一般情况下，要求境内企业资信证明的资金数额大于或者等于境外投资总额。商务部负责对境外公司投资结构、投资经营范围、投资目的地是否为未建交国家、是否为限制类行业等具体投资事项进行审批或备案，并签发中国企业境外投资批准证书。外管局负责对境内企业境外投资资金汇出进行备案。银行负责境内企业在境内用人民币换取外币汇出至境外第一层公司，或者将人民币直接汇出至境外第一层公司。
这四个重要环节中任何一个环节都需要符合监管要求，过完四关后资金就可以顺利出境。
内保外贷
内保外贷，简单说就是境内做担保，境外放贷款。担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。据了解，目前在“控流出”的监管态势下，对于内保外贷的审批亦受到严格的监管。担保人和借款人需具备关联关系，最好是100%控股。但是，目前事实上有些操作不存在关联关系，而是通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。
最简单的内保外贷参与方是四个：国内企业A，国内银行B，国外银行C，国外企业D。目的是要实现B对D放款，或者C对D放款（D可能不是C熟悉的，或者拿不到好的贷款条件）。解决方案简单来说就是A对B担保，B开保函给C，C放款给D。如果D不还钱，C追B，B追A。
内保外贷可以衍生出各种复杂的模式，放款的机构也是非银行金融机构。但是，资金严禁用于投机性活动，也不能汇回境内。
设立并购基金
设立并购基金分“两步走”，也是跨境并购的传统路径。先利用并购基金子公司收购境外标的，再通过现金+股份结合的方式收购将标的公司装入上市公司中。
上市公司木林森就采取了这样的路径。2016年7月，木林森联合IDG、义乌市国有资本运营有限公司成立了并购基金和谐明芯。并购基金采用了“上市公司+PE”的模式。和谐明芯的子公司明芯光电与OSRAM GmbH、OSRAMSYLVANIA INC签署了股份收购协议，向二者收购LEDVANCE全部股份。今年3月，并购基金子公司对LEDVANCE的境外交割正式完成。
随后上市公司发布交易预案，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易作价预计为40亿元人民币。
文/本报记者 程婕
原标题：中国资本如何流向海外亏损俱乐部
